OB欧宝·(中国)有限公司
2021年第三次临时股东大会决议
OB欧宝·(中国)有限公司2021年第三次临时股东大会通知于2021年10月14日发出，于2021年11月1日上午在成都索菲斯喀萩莎酒店四川厅召开。出席本次股东代表大会的股东或股东代表42人，代表有表决权的股权数48195206股，占公司有表决权总股权数的86.25%。会议由公司董事会召集，董事长杨钢主持，公司全体董事、监事出席了会议。经出席会议的股东或股东代表认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司分立的议案》。
根据《公司法》相关规定，结合公司发展规划，制定本分立方案。
1、分立方式
采取存续分立（派生分立）的方式，将公司分立为OB欧宝·(中国)有限公司（存续公司）、成都OB欧宝企业管理集团股份有限公司、成都OB欧宝智能装备股份公司、成都OB欧宝振兴地产股份公司（公司实际名称以市场监督管理局核定为准）。
2、分立后各公司股东情况
分立后各公司股东与分立前股东一致，股东对各公司的持股比例不变。
3、分立后各公司资产、负债分割情况及注册资本情况（分立基准日：2021年8月31日）
单位：人民币 元
4、业务分立情况
原OB欧宝·(中国)有限公司的高端智能厨OB欧宝官网、卫浴产品、定制家居、集成环保产品，铁路、城市轨道交通OB欧宝官网气自动化系统的软硬件开发、生产、销售和工程技术服务由分立后的OB欧宝·(中国)有限公司继续承接；其高性能测试测量、工业控制、频谱监测及天线、系统集成、信号处理与分析、自主可控计算机平台、智能能源计量器具与系统、OB欧宝官网子装配开发、生产、销售和工程技术服务业务由成都OB欧宝智能装备股份公司承接；房地产开发、物业管理、OB欧宝官网力投资等业务由成都OB欧宝振兴地产股份公司及成都OB欧宝企业管理集团股份有限公司承接。分立后各公司的经营范围以市场监督管理局核定为准。
5、知识产权的分立
分立前OB欧宝·(中国)有限公司名下商标、专利、计算机软件著作权等知识产权，根据分立后的OB欧宝·(中国)有限公司、成都OB欧宝智能装备股份公司、成都OB欧宝振兴地产股份公司、成都OB欧宝企业管理集团股份有限公司业务情况作相应分立。
6、员工安置方案
本次分立不涉及员工安置事宜。
7、债务承担方式
本次分立的债务原则上由分立后的各家公司自行承担，如未取得债权人同意，则其他公司承担连带责任。
8、过渡期安排
自分立基准日至分立完成（以OB欧宝·(中国)有限公司、成都OB欧宝智能装备股份公司、成都OB欧宝振兴地产股份公司及成都OB欧宝企业管理集团股份有限公司分别取得工商机关核发的《企业法人营业执照》为准，如各公司取得营业执照的时间不一致，以最后取得的时间为准）期间（简称“过渡期”），除按上述方案进行公司分立以外，OB欧宝·(中国)有限公司的资产、负债变动均由分立后的OB欧宝·(中国)有限公司（存续公司）承继或享有。
9、税费承担
因本次分立而可能导致税费由分立后各家公司自行承担（另有约定的除外）。
股东大会同意公司分立方案，并授权董事会负责制定公司分立方案并实施。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成票：43831558股，占出席会议代表股权数的90.95%；
反对票： 0股，占出席会议代表股权数的0%；
弃权票： 4363648股，占出席会议代表股权数的9.05%。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
公司拟通过存续分立的方式将公司部分资产、业务进行剥离，新设立股份有限公司来承接公司部分资产、负债及业务。分立后，公司注册资本相应变更：由分立前的5680万元变更为分立后的5000万元。
股东大会同意变更公司注册资本，并授权董事会负责具体办理注册资本变更相关手续。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成票：43831558股，占出席会议代表股权数的90.95%；
反对票： 0股，占出席会议代表股权数的0%；
弃权票： 4363648股，占出席会议代表股权数的 9.05%。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
公司拟通过存续分立的方式将公司部分资产、业务进行剥离，新设立股份有限公司来承接公司部分资产、负债及业务。分立后，公司注册资本会相应减少，需对《公司章程》部分条款进行修订：
1、原章程第6条：
公司注册资本为人民币5680万元，实收资本为人民币5680万元。
修订为：第6条 公司注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币5000万元。
2、删除原章程第19条全部内容
修订为：第19条 公司经批准发行的股份为记名式普通股，公司现有的股份为5000万股。
股东大会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并授权董事会负责具体办理相关手续。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成票：48046949股，占出席会议代表股权数的99.69%；
反对票： 0股，占出席会议代表股权数的0%；
弃权票： 148257股，占出席会议代表股权数的0.31%。
四、审议通过了《关于2021年库存股激励方案的议案》。
截至2021年10月13日，公司现有库存股92.3438万股，因公司在分立时，必须股权清晰，故本次对库存股采取激励的方式进行处理，方案如下：
公司2021年库存股激励方案
1、目的
为了提高企业的凝聚力和战斗力，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性，开拓企业与员工的双赢局面。
2、激励对象
本次激励对象须符合以下条件:
（1）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在职集团本部中层管理人员、子公司中高层管理人员；
�。�2）业绩优秀。
3、股权激励的股份来源
根据公司2018年股东大会审议通过的《关于集团公司回购股权的议案》，截止2021年10月13日，共回购92.3438万股，全部用于本次激励。
4、定价
综合考虑，本次激励为每股2元。
5、实施
（1）激励对象与公司签署《公司2021年激励股认股协议》，双方约定权利义务。
（2）激励对象（不能代持）购股全款在股东大会通过后一周内交财务部，到期未缴纳购股全款的，视为自愿放弃本次激励股认购。
�。�3）公司不对激励对象本次认购提供财务资助。
6、激励名单如下：
股东大会同意公司2021年库存股激励方案，并授权董事会负责具体办理相关手续。
赞成票：47938004股，占出席会议代表股权数的99.47%；
反对票： 209151股，占出席会议代表股权数的0.43%；
弃权票： 48051股，占出席会议代表股权数的0.10%。
本次会议由中伦律师事务所律师见证，律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此决议。
二〇二一年十一月一日
